ＫＥＮ村井の一言物申す

取締役等選任権付種類株式に掲げる事項についての定款の定めは、次の各場合には廃止されたものとみなされる。（112条）

�@（取締役の話）
取締役に関する部分については、会社法または定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、補充的に取締役を選任することが出来ない時は廃止されたものとみなされる（112条1項）

�A（監査役の話）
監査役に関する部分については、会社法または定款で定めた監査役の員数を欠いた場合において、補充的に監査役を選任することが出来ないときも同様である。（112条2項）

→要は例えば
取締役等選任権付種類株式を持っている株主の全てが単元未満株式だったり、全てが自己株式となっている場合ってこと。

株式に全部取得条項をつける場合は、
次の種類株主総会の特別決議が必要である。（111条2項　324条2項）

なぜ特別決議という緩い決議で出来るのかというと、
・取得の際に再度特別決議で取得するかどうかを決めるし、
・対価もそのときの特別決議で決める
からである。

�@（これが基本って感じ）
全部取得条項付株式となる種類の株式の種類株主によって構成される種類株主総会

�A
会社が取得請求権付株式の取得と引き換えに取得請求権付株式の株主にその会社のほかの種類株式を交付する場合にその交付される株式を全部取得条項株式とする時は取得請求権付株式の株主によって構成される種類株主総会
→要は取得請求権の対価が全部取得条項付株式である場合ってこと。

�B
会社が取得条項付株式の取得と引き換えに取得条項付株式の株主にその会社のほかの種類株式を交付する場合に、その交付される株式を全部取得条項付株式とするときは、取得条項付株式の株主によって構成される種類株主総会
→要は取得条項の対価が全部取得条項付株式である場合ってこと。


※全部取得条項付株式は種類株式発行会社にしか存在しない。（実際に二種類以上発行してなくても定款でそう定められていたら種類株式発行会社である）

株式に取得条項をつける場合はその株を保有する株主にとっては致命的なことである。
よって株主全員の同意が必要となる。
→全員の同意が必要なのだから反対株主はいない。なので反対株主の株式買取請求権は存在しない。

→全部の株式バージョンは
株主全員の同意：110条

→種類株式バージョンは
当該種類株式を有する株主全員の同意：111条1項



→またもちろんだが
「取得条項付株式に関する事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く）」
をしようとする場合も株主全員の一致が必要である。

既に発行されている株式に定款変更で譲渡制限を設ける場合、
・株主総会の特殊決議（種類株式だった場合は種類株主総会の特殊決議）が必要である。
・反対する株主には株式買取請求権が与えられる。

→全部の株式バージョンは
特殊決議：309条3項1号
株式買取請求権：116条1項1号

→種類株式バージョンは
特殊決議：111条2項　324条3項1号
株式買取請求権：116条1項2号

種類株式を発行する場合は、
以下の事項（108条2項各号の事項）
および
発行可能種類株式総数
を定款で定めなければならない（108条2項）

→どのような種類株式かによって定款に定めなければならない事項が変わってくる。

ベンチャー・キャピタルが取締役会に取締役を送り込むことや、
合弁会社において各出資企業が出資割合や事業への関与の度合いに応じて取締役を選任することが出来るようにする、
株主間契約を制度的に保証しようとするものである。（資本多数決によらない会社支配を行うためにも利用できる）

→出資者AとBがいて出資比率が4：1で取締役が5人だとすると、
現実の場合は5人ともAが選ぶことが出来てしまうが、それができないように、
�@と�Aの取締役等選任権付種類株式を発行してそれぞれが4人と1人を選べるようにすれば良い。

委員会設置会社および公開会社以外の株式会社は
当該種類株主の種類株主総会において取締役・監査役を選任することができる株式を発行することができる。（108条1項9号）

→この株式が発行された場合は、取締役・監査役の選任は全体の株主総会では行われなくなる。
→公開会社で取締役等選任権付種類株式の発行が認められないのは経営者支配のために濫用される危険があるからである。
→委員会設置会社で取締役等選任権付種類株式の発行が認められないのは、通常は指名委員が内容を決定するからもしこの株が発行されたら指名委員会がなくなっちゃうから。

株式会社は、種類株式として株主総会・取締役会等の決議事項のうち当該決議のほか当該種類の種類株主総会の決議が必要であると定められた株式を発行することができる（108条1項8号）

→拒否権付種類株式というのは条文にかかれてはいないが、
+αでこの株を持っている者の賛成が必要となることから内容としては拒否権があるということになるのでそう呼ばれている。

普通株のみを発行している会社が新株を発行すると同時に100%減資を行いたい（既発行普通株のみを消滅させて新株のみを残したい）場合、
（会社更生そのほかの法的倒産処理手続によらずに株主の多数決によって会社の発行済み株式全部を消却することを実質的目的とする場合）
→要は、100%減資+新株発行で会社更生を図る方法ってこと


その方法の具体的順序
�@株主総会の特別決議により新しい種類株式を発行するための定款変更をして�Bを条件として当該種類株式をスポンサー企業等に発行する。
�A種類株式総会の特別決議により発行済み株式全部を全部取得条項付種類株式とするための定款変更をする
�B最後に、株主総会の特別決議により会社が当該全部取得条項付種類株式全部を無償で取得し、株式消却により全部を消却する。

→�Bの時に新株の発行と同時に全部取得条項付種類株式が取得されるので同時に二種類の株が存在するわけではない。

全部取得条項付種類株式とは、
株式会社が株主総会の特別決議（171条1項　309条2項3号）によってその全部を取得できる株式のことをいう。
種類株式のひとつとして全部取得条項付種類株式を発行できる。（108条1項7号）

対価は、取得条項付株式と同様に、
・社債
・新株予約権
・新株予約権付社債
・株式等以外の財産（金銭等）
・他の株式

→通常の取得条項付株式との違いは、
・必ずその全部が取得される
・取得するか否かに特別決議が必要
・対価は無しでも可能